“实力，经得起反复检验；胜利，担得起最终裁决！”近日，由我所马文斌律师、李如律师代理的一起涉及“法人人格混同+夫妻共债”的股损案件再次传来捷报。广州中院经过审理，作出“驳回上诉、维持原判”的终审判决。至此，这场旷日持久的法律纠纷终于告一段落。

【案情回顾】

A与甲公司基于借贷关系形成了债权债务关系。A为实现债权，曾将甲公司与担保人B诉诸法院。经过审理，法院判决甲公司应于本判决生效之日起十日内归还A借款本金1及利息，借款本金2及利息，判决B承担借款本金2及利息的连带清偿责任。当A以为该民间借贷案件尘埃落定时，甲公司与B未主动履行其付款义务，随后A申请强制执行，却因查无财产可供执行，执行程序终止。 

我所两位律师代表A以债务发生期间甲公司的股东B、C（债务发生期间：B、C为夫妻关系，同样以B、C为股东的乙公司与甲公司存在款项往来）为被告，起诉至人民法院，要求B、C对甲公司在以往民事判决书项下尚未清偿的债务向A承担连带赔偿责任。一审期间，法院围绕“B、C与甲公司是否构成了公司与股东的人格混同？部分记账凭证是否能够作为不存在财务混同的证据？C是否参与甲公司的实际经营？”这几个问题进行审理，并最终支持了我方的观点。

B、C不服该判决，向广州中院提起上诉。

【新的挑战】

B、C就其上诉请求，提出了他们认为的事实与理由。简单来说，二审期间双方的争议焦点集中在“B、C是否应对生效法律文书确认的甲公司债务尚未清偿的部分承担连带责任？”同时，两位对方当事人在二审期间还提供了甲公司大量的凭证作为新证据。这对我所两位律师的法律论证功底和庭审应变能力提出了更高要求。

【致胜关键】

作为被上诉方的代理人，我所两位律师的核心任务从一审的“主动进攻”转变为二审的“稳固防守”：

两位律师在仔细查看对方提交的近百页的证据后，一针见血地提出这些记账凭证并未按照会计法的要求制作，存在重大瑕疵、虚假记载和缺漏部分，其中部分记账凭证缺少相对应的付款凭证，所有付款均未附有合同、发票等证明材料。

两位律师还深入研究了对方上诉状，针对对方的上诉理由，结合“夫妻共债”与“法人人格混同”的具体法律规定，逐一击破了上诉人的各项论点，进一步巩固和深化了我方一直以来坚持的核心论点：

1.甲公司并未就其对A所负民间借贷债务如实记账。A因B的要求，仅将小部分款项直接转给甲公司，其余部分则支付给B个人银行账户及案外人银行账户。而B与C举证的财务记载无法与流水对应，记载的甲公司还款部分无实际流水记录。

2.一审法院对于人格混同的事实认定及法律适用正确，B利用他人账户与甲公司产生大量款项往来，财务账册和银行流水记载均不明确，构成股东与公司的人格混同。

3.C系甲公司登记股东，从甲公司支取款项从中获益，无法说明收取款项的合法性、合理性，结合其在离婚协议书中有关公司债务的自认，C与B夫妻二人对甲公司构成人格混同。

【法院裁判观点】

本案证据反应B、C参与甲公司经营，其夫妻财产与公司财产无法区分，未按财务规则记账，不能排除无偿使用公司财产不作记账的情况，即甲公司不具备独立意思和财产独立，实际由股东B、C控制，因此A主张B、C滥用股东权利损害公司债权人利益，要求B、C对生效法律文书确认的甲公司债务尚未清偿的部分承担连带责任理据充分。

【法条索引】

《中华人民共和国公司法》第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

关联法条：

《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司纠纷案件的审理第十条、第十一条